Estes Termos e Condições (“Termos”) contêm os termos e condições que regem o acesso e uso de Serviços, Entregáveis e Plataforma (conforme definidos a seguir) e documenta as obrigações da Mastercard (conforme definidas a seguir) aplicáveis e a instituição (“Cliente”) em cujo nome você acessará e usará os Serviços, Entregáveis e Plataforma. Estes Termos entram em vigor na data de efetivação estabelecida no boletim ou acordo em questão, emitido pela Mastercard conforme a disponibilidade dos Serviços for anunciada ou fornecida ao Cliente (a “Data de Início da Vigência”). Estes Termos constituem Padrões sob as Regras da Mastercard (que podem ser atualizadas pela Mastercard de tempos em tempos).

1. Serviços e Entregáveis

1. 1. A Mastercard fornecerá ao Cliente acesso (os “Serviços”) à plataforma Mastercard Market Trends (coletivamente, a “Plataforma”). A Mastercard também pode utilizar os serviços de terceiros (“Fornecedores da Mastercard”) ou suas empresas afiliadas para a prestação dos Serviços.
   2. Os “Entregáveis” incluem todos os insights, relatórios e outros materiais fornecidos pela Mastercard em conexão com os Serviços e são mera ferramenta para fins informativos, não destinada à orientação de investimentos. O Cliente é responsável por analisar e avaliar a adequação dos materiais e recomendações (bem como decisões tomadas ou ações empreendidas pelo Cliente) propostos pela Mastercard em conexão com a Plataforma, o Serviço e os Entregáveis.
   3. A Mastercard é responsável por obter todos os consentimentos, informações e materiais aplicáveis, além dos exigidos pelo Cliente segundo estes Termos, inclusive de Fornecedores da Mastercard, necessários para a Mastercard prestar os Serviços. A Mastercard representa e garante que a prestação dos Serviços é permitida por (x) todas as leis e regulamentações aplicáveis, bem como políticas de privacidade ou outra declaração ou divulgação, e (y) os termos dos contratos da Mastercard com seus clientes, prestadores de serviços, fornecedores ou outros terceiros.

2. Acesso à plataforma

1. 1. A Mastercard concede ao Cliente o direito limitado, não passível de sublicenciamento, não exclusivo e não transferível para que usuários autorizados acessem a Plataforma, somente para fins de negócios internos do Cliente. O Cliente não: (a) usará a Plataforma ou os produtos da Plataforma diretamente ou como agência de serviço para qualquer terceiro; (b) sublicenciará, distribuirá, transferirá ou de outra forma disponibilizará a qualquer terceiro (incluindo qualquer prestador de serviços, franqueado ou agente) acesso ou uso da Plataforma sem prévio consentimento por escrito da Mastercard; (c) acessará ou usará (ou permitirá o acesso ou uso) da Plataforma para: (i) criar um produto ou serviço semelhante ou competitivo (ou celebrar contratos com terceiros com tal finalidade); ou (ii) criar um produto usando ideias, características, funções ou gráficos semelhantes da Plataforma ou (iii) copiar características, funções ou gráficos contidos na Plataforma; ou (d) produzir especificações, fazer engenharia reversa, fazer compilação reversa, modificar, desmontar, traduzir, gravar ou criar trabalhos derivados baseados na Plataforma.
   2. A Plataforma somente deverá ser utilizada pelo Cliente com relação seus principais negócios localizados nos mercados contemplados no boletim aplicável ou no acordo celebrado entre o Cliente e a Mastercard (mercados denominados “Território”).
   3. O Cliente deve limitar os usuários autorizados somente a funcionários no Território que tenham vínculo por escrito para manter a confidencialidade da Plataforma. O Cliente é responsável: (a) por manter a confidencialidade de todos os nomes de usuário e senhas; e (b) pelos atos e omissões de qualquer pessoa a quem fornecer ou permitir acesso à Plataforma. A Mastercard pode suspender ou encerrar o acesso para qualquer usuário que viole esses Termos.
   4. A Mastercard fornecerá suporte técnico se um usuário tiver problemas de acesso e login, não conseguir realizar uma tarefa da Plataforma, receber uma mensagem de erro ou precisar de orientação sobre funcionalidades básicas da Plataforma.
   5. A Mastercard fará a hospedagem e manterá controle físico da Plataforma. A Plataforma não é considerada parte do Entregável e nenhum direito sobre ou relacionado à Plataforma é considerado concedido segundo estes Termos.
   6. O Cliente será exclusivamente responsável pelos Dados do Cliente fornecidos à Mastercard em conexão com a Plataforma. Além disso, o Cliente concorda que o fornecimento ágil do acesso à Plataforma dependerá de o Cliente fornecer os Dados do Cliente obrigatórios.
   7. A Mastercard dará suporte à Plataforma por meio de procedimentos regulares de manutenção. A Mastercard pode atualizar a Plataforma de tempos em tempos a seu próprio critério, como parte dos esforços contínuos de melhora daPlataforma.
   8. O Cliente é exclusivamente responsável pela manutenção adequada de computadores e equipamentos de comunicação e sistemas operacionais adequados, e toda a conectividade necessária para acessar e usar a Plataforma. O Cliente deve instituir medidas de segurança necessárias para proteger qualquer acesso remoto à Plataforma contra acesso não autorizado por pessoas diferentes dos usuários autorizados. O Cliente deve notificar a Mastercard imediatamente e auxiliar a Mastercard a remediar qualquer caso de acesso ou uso não autorizado da Plataforma.

3. Prazo

1. 1. Estes Termos entrarão em vigor na Data de Início da Vigência e assim continuarão até o que acontecer primeiro: (i) data especificada no boletim ou acordo aplicável, ou (ii) quando rescindidos conforme estes Termos (o “Prazo”).

1. 2. Estes Termos podem ser rescindidos por qualquer uma das Partes: (i) caso a outra Parte viole de forma substancial qualquer representação de obrigação ou garantia e deixar de corrigir a violação no prazo de 30 (trinta) dias úteis após receber notificação por escrito da violação; (ii) a partir da data em que forem requisitadas medidas legais contra uma Parte que busca reparação por lei de falência, insolvência ou congênere; ou (iii) caso a Mastercard não mais oferecer ou fornecer a Plataforma. “Parte” significa Mastercard ou Cliente, e “Partes” significa Cliente e Mastercard.
   3. A qualquer momento durante o Prazo, a Mastercard poderá imediatamente limitar, modificar, suspender ou rescindir estes Termos, ou o acesso do Cliente aos Serviços, Entregáveis ou Plataforma, sem nenhuma responsabilização, caso: (i) a Mastercard determine (a próprio critério) que isso é necessário para cumprir as leis e regulamentações aplicáveis, assim como quaisquer alterações a tais leis e regulamentações; (ii) o Cliente deixe de cumprir as obrigações previstas nestes Termos; (iii) a Mastercard determine que vai variar, descontinuar ou deixar de oferecer os Serviços (ou qualquer parte dos Serviços) contemplados nestes Termos a qualquer cliente de qualquer mercado; (iv) exista um risco de prejuízo à reputação ou perdas e danos à Mastercard ou à marca da Mastercard decorrentes de quaisquer Serviços prestados ou qualquer conduta do Cliente; ou (v) exista alguma investigação regulatória ou do governo sobre o Cliente, envolvendo fraude, engano, violação de privacidade e/ou mau uso de dados imputado à Mastercard ou que provavelmente tenha efeito adverso sobre a Mastercard.

4. Honorários, pagamentos e impostos

1. 1. Se aplicáveis, os honorários da Mastercard pelos Serviços são especificados no acordo aplicável, no boletim da Mastercard ou em outra documentação (“Honorários”). Se houver algum Honorário a pagar, o acordo aplicável, o boletim da Mastercard ou outra documentação definirá o meio de faturamento, pagamento e outras questões relacionadas aos Honorários.

5. Licença e uso dos Entregáveis

1. 1. Por meio destes Termos, a Mastercard concede ao Cliente uma licença perpétua, quitada, não transferível e não exclusiva para usar os Entregáveis aplicáveis, em cada caso, (y) sem o direito de revender, ceder, transferir ou sublicenciar tais Entregáveis de qualquer forma, e (z) exclusivamente para os fins comerciais internos do Cliente.
   2. O Cliente retém a propriedade de quaisquer Informações Confidenciais fornecidas à Mastercard. A Mastercard mantém a liberdade de usar, para quaisquer propósitos, todos os conceitos, ideias, habilidades gerais, know-how ou técnicas resultantes ou adequadas ou usadas ao longo do ou decorrentes da execução dos Serviços. Todos os Entregáveis fornecidos pela Mastercard ao Cliente em relação aos Serviços, bem como todos os materiais, conceitos, processos e metodologias empregados pela Mastercard ou por um Fornecedor da Mastercard em conexão com os Serviços, sãoe permanecerão propriedade única e exclusiva da Mastercard (ou de tal Fornecedor da Mastercard).
   3. O Cliente não pode usar a análise de dados ou insights de dados presentes nos Entregáveis de maneira a fazer engenharia reversa ou auxiliar qualquer outra parte a realizar a engenharia reversa dos dados contidos nos Entregáveis, e não deve remover identificação, direitos autorais ou propriedade intelectual ou notificações de outro tipo dos Entregáveis nem de quaisquer cópias deles. O Cliente não deve usar nenhum Entregável de modo que viole leis, regulamentações ou direitos de terceiros aplicáveis.
   4. Todos os dados da Mastercard contidos nos Entregáveis devem cumprir todas as leis e regulamentações pertinentes para cada país aplicável, diretrizes de privacidade de dados e de análise  de dados da Mastercard, bem como políticas e obrigações contratuais da Mastercard. Em nenhuma hipótese a Mastercard será obrigada a fornecer ou compartilhar informações ou dados cujo compartilhamento viole tais leis, regulamentações, diretrizes, políticas ou obrigações contratuais em vigor de tempos em tempos, conforme determinado pela Mastercard a seu critério próprio e exclusivo. A Mastercard se reserva o direito, a próprio critério, de aplicar ajustes para conquistar conformidade com as diretrizes de privacidade de dados e de análise  de dadosda Mastercard. O Cliente concorda que não tomará decisões adversas contra titulares de cartão com base nas métricas que a Mastercard fornecer ao Cliente.

6. Cumprimento das Leis; Dados.

1. 1. As Partes devem garantir que suas respectivas obrigações segundo estes Termos e as atividades comerciais a elas relacionadas sejam realizadas de acordo com todas as leis e regulamentações aplicáveis, incluindo, entre outros, todas as leis aplicáveis de combate ao suborno e à corrupção, inclusive a U.S. Foreign Corrupt Practices Act (Lei de Combate à Corrupção no Exterior, dos EUA), a UK Bribery Act (Lei de Combate ao Suborno, do Reino Unido) e outras leis aplicáveis. O Cliente não deve exportar, direta ou indiretamente, nenhum Entregável adquirido da Mastercard segundo estes Termos a nenhum país para o qual o Governo dos EUA ou qualquer agência desse país, no momento da exportação, exija uma licença de exportação ou aprovação de outros governos sem primeiro obter tal licença ou aprovação.
   2. As Partes cumprirão com: (i) todas as leis, regras, regulamentações, diretivas internacionais, federais, estaduais, provinciais ou municipais aplicáveis e exigências governamentais relacionadas de qualquer forma à privacidade, confidencialidade ou segurança dos Dados Pessoais, conforme definido abaixo, incluindo, sem limitação: General Data Protection Regulation (Regulamentação de Proteção Geral de Dados) 2016/679, da União Europeia; Lei Gramm-Leach-Bliley; leis que regulamentam comunicações por e-mail não solicitadas; leis de notificação de violação de segurança; leis que impõem exigências mínimas de segurança; leis que exigem o descarte seguro dos registros que contenham determinados Dados Pessoais; e todas as outras exigências semelhantes em nível internacional, federal, estadual, provincial e municipal, e (ii) as Normas de Segurança de Dados do Setor de Pagamento de Cartões (Payment Card Industry Data Security Standards), em cada caso, na medida em que sejam aplicáveis aos Serviços. Sujeito a qualquer lei aplicável, o Cliente concorda que a Mastercard pode transferir dados a qualquer país onde a Afiliada da Mastercard tenha negócios.

7. Indenização; limitação da responsabilidade

1. 1. Cada Parte deve defender, indenizar e isentar a outra Parte de responsabilidade, bem como seus funcionários, diretores, agentes, afiliados, representantes e prestadores de serviço com relação a queixas, exigências, perdas e danos ou despesas (inclusive honorários advocatícios razoáveis) relacionados com ou decorrentes exclusivamente das alegações de terceiros: (i) em relação a atos de culpa grave ou dolo de uma das Partes em conexão com o seu desempenho em relação a estes Termos, ou (ii) no caso do cliente, alegações de terceiros relacionadas ao uso de Entregáveis ou combinação, modificação ou uso dos Entregáveis com materiais não fornecidos pela Mastercard ou materiais que o Cliente exija incluir nos Entregáveis.
   2. NÃO OBSTANTE QUALQUER OUTRA CLÁUSULA EM CONTRÁRIO ESTABELECIDA NESTES TERMOS, EM NENHUMA CIRCUNSTÂNCIA UMA PARTE SERÁ RESPONSABILIZADA PELA OUTRA SEGUNDO NENHUMA TEORIA JURÍDICA, RESPONSABILIDADE CIVIL, CONTRATO OU RESPONSABILIDADE ESTRITA, QUANTO A QUAISQUER DANOS ESPECIAIS, INDIRETOS, INCIDENTAIS, CONSEQUENTES, PUNITIVOS OU EXEMPLARES, POR PERDA DE LUCROS, PATRIMÔNIO DA MARCA OU PERDA ECONÔMICA, INDEPENDENTE DE UMA PARTE SABER OU PRECISAR SABER SOBRE A POSSIBILIDADE DE TAIS DANOS; NO ENTANTO, A RENÚNCIA PELA PARTE DO DIREITO DE RECEBER DANOS ESPECIAIS, INDIRETOS, INCIDENTAIS, CONSEQUENTES, PUNITIVOS OU EXEMPLARES NÃO SE APLICA NO CASO DE VIOLAÇÃO DAS OBRIGAÇÕES DE CONFIDENCIALIDADE DESCRITAS NA SEÇÃO 9.
   3. EXCETO CONFORME ESPECIFICAMENTE DESCRITO NESTES TERMOS, A MASTERCARD NÃO OFERECE GARANTIAS, EXPRESSAS OU IMPLÍCITAS, A RESPEITO DOS ENTREGÁVEIS E A MASTERCARD, POR MEIO DESTE DOCUMENTO, EXCLUI E RENUNCIA A TODAS AS GARANTIAS E CONDIÇÕES EXPRESSAS OU IMPLÍCITAS, NA MEDIDA EM QUE FOR PERMITIDO POR LEI, INCLUINDO, SEM LIMITAÇÕES, QUALQUER GARANTIA IMPLÍCITA DE COMERCIABILIDADE, CURSO DE NEGOCIAÇÃO, NÃO INFRAÇÃO OU ADEQUAÇÃO A UMA FINALIDADE ESPECÍFICA.
   4. Exceto com relação à violação pelo Cliente das obrigações de pagamento (se houver) e à violação da licença nas Seções 2.1 e 5.1, a responsabilidade máxima agregada de qualquer Parte decorrente ou relacionada a estes Termos, seja decorrente de estatuto, contrato, responsabilidade civil ou outros, não deverá exceder mais do que (i) o montante dos Honorários ou o valor dos Serviços e Entregáveis, ou (ii) US$ 250.000,00 (duzentos e cinquenta mil dólares norte-americanos); desde que, no entanto, tal limitação não se aplique à indenização fornecida por tal Parte na Seção 7.1.

8. Direitos de propriedade.

1. 1. A Mastercard retém todos os direitos, títulos e interesses com relação a todas as versões atuais e futuras da Plataforma (incluindo algoritmos, documentação, modelos de dados e interfaces de usuários ali contidas ou a ela relacionadas) e a quaisquer outros processos, know-how, técnicas, conceitos, metodologias, ferramentas ou propriedade intelectual que a Mastercard use para realizar o aqui disposto, ainda que fornecidos ou desenvolvidos como resultado da execução dos serviços relacionados à Plataforma e a todos os modelos de dados, algoritmos e tecnologias a eles relacionados. Todas as considerações anteriores serão consideradas Informações Confidenciais da Mastercard. Os direitos do Cliente de usar a Plataforma estão estritamente limitados aos concedidos nestes Termos, e todos os direitos da Plataforma não expressamente concedidos ao Cliente são reservados à Mastercard.
   2. O Cliente pode, de tempos em tempos, fornecer sugestões, comentários, feedback ou outros dados à Mastercard com relação à Plataforma. A Mastercard pode usar livre e perpetuamente tal feedback da maneira que achar adequada, sem obrigações ou restrições de qualquer tipo decorrentes de direitos de propriedade intelectual ou de outro tipo, desde que o Cliente não seja identificado como fonte de tal feedback.
   3. Se a Plataforma se tornar ou, na opinião da Mastercard, se a Plataforma esteja sujeita a se tornar objeto de qualquer alegação relacionada a direitos de terceiros, a Mastercard envidará esforços cabíveis para: (a) obter o direito para o Cliente continuar a usar a Plataforma ou (b) substituir ou modificar a Plataforma de modo que não esteja mais sujeita a alegações, mas seja funcionalmente equivalente em todos os aspectos materiais. Se nem (a) nem (b) forem comercialmente viáveis, a Mastercard poderá rescindir estes Termos e reembolsar ao Cliente os honorários pré-pagos que não tenham sido utilizados. Esta Seção 8.4 declara a responsabilidade integral da Mastercard, e o remédio exclusivo do Cliente, com relação a qualquer alegação de infração dos direitos de propriedade intelectual de terceiros.

9. Confidencialidade.

1. 1. “Informações Confidenciais” significa as cláusulas destes Termos e quaisquer informações, Entregáveis, insights, Dados de Clientes, dados de Fornecedor(es) da Mastercard, relatórios, dados, materiais, processos, metodologias e conceitos, em qualquer forma que estejam incorporados (ou seja, em via oral, escrita, eletrônica) de propriedade da Mastercard ou do Cliente, inclusive Dados Pessoais e quaisquer informações não públicas sobre indivíduos ou consumidores da Mastercard ou do Cliente e/ou suas afiliadas, não importando a maneira pela qual tal informação, material ou conceito foram transmitidos, desde quetransmitidos ou coletados ao longo da realização das obrigações de uma das Partes segundo estes Termos. “Dados Pessoais” significa quaisquer informações relacionadas a uma pessoa identificada ou identificável, independentemente da mídia em que estejam contidas.
   2. Durante o Prazo e por um período de 7 (sete) anos a partir do Prazo (com exceção de informações não públicas sobre indivíduos ou consumidores da Mastercard e/ou do Cliente, as quais deverão ser mantidas sob confidencialidade indefinidamente), a Parte que receber as Informações Confidenciais (“Parte Receptora”) da outra Parte (“Parte Divulgadora”) deverá manter as Informações Confidenciais sob rígido sigilo e: (i) usar as Informações Confidenciais somente conforme autorizado de acordo com estes Termos; (ii) não copiar nenhuma Informação Confidencial, salvo se autorizado de acordo com estes Termos; (iii) não divulgar Informações Confidenciais a terceiros, salvo se expressamente permitido por escrito pela Parte Divulgadora e somente se tais terceiros tiverem assinado obrigações de proteção de confidencialidade, privacidade e proteção de dados não menos restritivas do que as aqui estabelecidas; e (iv) limitar a disseminação de Informações Confidenciais somente a funcionários ou ao Fornecedor da Mastercard que tenham a “necessidade de saber” e que estejam sujeitos a obrigações de proteção de confidencialidade, privacidade e proteção de dados não menos restritivas do que as aqui estabelecidas.
   3. Com exceção aos Dados Pessoais, as Informações Confidenciais não deverão incluir informações que: (i) já sejam de domínio público no momento da divulgação por uma fonte diferente da Parte Recebedora; (ii) entrem em domínio público após a divulgação, sem constituir falha por parte da Parte Recebedora; (iii) já sejam conhecidas pela Parte Recebedora no momento da divulgação (conforme comprovado por registros por escrito); (iv) tenham sido desenvolvidas de forma independente pela Parte Recebedora sem uso ou referência de quaisquer Informações Confidenciais (conforme comprovado por registros escritos); ou (v) sejam subsequentemente divulgadas à Parte Recebedora por terceiros sem obrigação de confidencialidade para com a Parte Divulgadora.
   4. Mediante solicitação por escrito da Parte Divulgadora, a Parte Recebedora deverá, de forma segura, destruir ou transformar em ilegível ou indecifrável todos os originais e cópias em todas as mídias de todas as Informações Confidenciais sob posse, custódia ou controle da Parte Recebedora (com certificação de destruição). O disposto acima não se aplicará com relação às informações que precisem ser retidas de acordo com as exigências legais ou regulatórias ou para fins dos procedimentos de recuperação de desastres comercialmente cabíveis da Parte Recebedora, desde que tais informações continuem sujeitas à Seção 9.

10. Termos gerais.

1. 1. Força Maior. Nenhuma das Partes será responsabilizada por perdas ou danos ou considerada em descumprimento contratual segundo estes Termos, casoa incapacidade de realizar as obrigações for resultado de quaisquer casos fortuitos, desastre natural, incêndio, greve, embargo, guerra, ameaça de terrorismo, insurreição, revolta ou outra causa ou circunstância além do controle cabível da Parte; contanto que, o precedente não perdoe qualquer falha de exercitar diligência por uma Parte para minimizar o escopo, a extensão, a duração e o efeito adverso de tal atraso na realização sobre a outra Parte.
   2. Outros termos. Falha ou atraso por uma das Partes em fazer valer qualquer cláusula ou exercer qualquer direito segundo estes Termos não deve ser considerado renúncia ao direito. Nenhuma renúncia por uma Parte a estes Termos deverá ser efetivada a menos que feita expressamente por escrito, e tal escrito não pode ocorrer por e-mail. A Mastercard pode atualizar estes Termos a próprio critério, de tempos em tempos. Se algum destes Termos for considerado por um tribunal de jurisdição competente como inexequível ou inválido a qualquer respeito, tal inexequibilidade ou invalidade não deverá afetar nenhuma outra cláusula, e estes Termos deverão ser interpretados como se tais cláusulas inexequíveis ou inválidas nunca tivessem daqui feito parte. Todas as representações e garantias, e todos os compromissos: (i) de indenizar, defender, isentar , ou (ii) relacionados a confidencialidade, limitações de responsabilidade, direitos e obrigações na rescisão, e jurisdição, e qualquer outra cláusula que, pela própria natureza, deva subsistir, deverão sobreviver à rescisão destes Termos. Estes Termos não devem ser cedidos por nenhuma das Partes sem o prévio consentimento por escrito da outra Parte. Qualquer cessão ou delegação feita sem a devida aprovação expressa por escrito conforme exigido neste documento será nula e inválida. Nada nestes Termos tem a intenção de conferir nenhum benefício a quaisquer terceiros (sejam aqui referidos por nome, classe, descrição ou outros tipos) ou qualquer direito de fazer valer um termo destes Termos. Salvo se fornecido expressamente de outra forma aqui, todas as remediações aqui declaradas são não exclusivas. Além dessas remediações, as Partes devem ter o direito de buscar quaisquer outras remediações que tenham por lei ou por igualdade. Estes Termos e o boletim aplicável evidenciam o inteiro acordo e o entendimento entre a Mastercard e o Cliente com relação às transações contempladas por estes Termos e substituem todos os acordos, representações, declarações, negociações e obrigações prévios entre as Partes, sejam estes orais ou por escrito, envolvendo tais transações, salvo em relação a adulterações fraudulentas feitas por qualquer uma das Partes. Estes Termos e os respectivos direitos e obrigações das Partes devem ser regidos pelas leis da Jurisdição da Lei Regente aplicável, sem referência a conflitos de leis ou cláusulas semelhantes que exijam ou permitam a aplicação da lei material de qualquer outra jurisdição. Os tribunais localizados na Jurisdição da Lei Regente aplicável devem ter jurisdição exclusiva sobre quaisquer ações ou disputas relacionados a estes Termos.